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M&Aの手法の種類は?

M&Aは、売り手の会社組織の経営の資源を有効に活用して事業拡大が可能な他、新しい事業参入のリスクを少なくできるといった有利性があります。

しかしながら、企業のスケールや目的に合わせた手法を選択しなければ、以上のようなメリットを享受できません。

色々な種類がありますが、大きく分類すると買収、合併、分割の手法に分けられます。

 

売り手及び買い手は別法人で存続する買収とは?

買収というものは、株主のみが変更され、売り手及び買い手は別法人として存続していきます。

買収の中には株式譲渡、株式交換、事業譲渡の3つがあります。

株式譲渡は、株を所有して会社を支配することを意味します。

簡単なことから、小規模でもよく活用されます。

手続きとしましては、過半数の株式だけ獲得すれば運営の確保が可能となっています。

株主が変更になるのみで、会社名並びに債権債務、契約関係は継がれることが重要な点です。

その結果対外的に変化なく、社員や取引相手へ与えるショックは少ないです。

一方で、被買収会社が存続しますので、相乗的な効果が発揮しにくいといえます。

更に、株式交換は、子会社にする会社組織の株式を、キャッシュに代わって自分の会社の株式を割り当てる方法です。

キャッシュレスの状態で成立するところが魅力といえます。

さらに、株主の3分の2以上の賛成を得られれば、少数株主を排し100パーセント子会社化にできます。

売り手にとりましても、別会社という形で運営をすることができます。

そのため体制の変化が少なく済むことになります。

一方、買い手が未上場会社のケースでは売り手の株主は未上場会社の株式を受けることになり、株式のキャッシュ化が簡単ではありません。

それから、事業譲渡は、事業の全部あるいは一部を売却するアプローチです。

売り手サイドは譲り渡す資産と負債と自社に残しておく資産、債務を明らかにし、引継ぎにあたっては再契約が不可欠となり、時間を要します。

買い手からすれば、欠かすことができない資産と負債のみを選択して買収できることから、無用な買い物をしなくて済むことが魅力です。

さらに、簿外債務を継ぐリスクもありません

 

売り手サイドと買い手サイドが1つになる合併とは?

合併というのは、売り手サイドと買い方がひとつの会社組織となる方法です。

合併の中にあっても新設合併及び吸収合併の手法があります。

新設合併というのは、買い手、売り手の全部の会社が1回解散し、合併を実施して新しい会社を設立するアプローチです。

吸収合併というのは、売り手サイドの会社組織は消滅させて、買い方の会社組織を存続させひとつの会社になることを意味します。

合併対価自体が株式であったら、買い方はキャッシュということではなく株式で買収することも不可能ではありません。

メリットとしまして2社がひとつの会社になるので、M&Aの実行後はとても高いシナジー効果を得ることが望める点が挙げられます。

それに対し、合併することを通じて企業システムが大きく変わることから、社員や取引相手などへとても大きな負荷が加わり、営業に関する活動へ影響がでることが想定されます。

 

企業スケールを改善する会社分割とは

会社分割というのは、多角化している事業を切り出し、会社組織のスケールを改善する手法で、新設分割及び吸収分割があります。

事業譲渡と似かよっていますが、事業譲渡との異なるところは、対価そのものがキャッシュでなく株式であることがあげられます。

新設分割のケースでは、会社を新たな形で設立して、該当の会社に事業の全部あるいは一部を承継させて、株式や社債についても新設した会社へと継承させることになります。

また、吸収分割のケースでは、事業のすべてあるいは一部をすでにある別会社に吸収させ、株式、あるいは社債も入れて譲渡します。

メリットは資金がなくても株式を活用することによって買収が可能なこと、事業譲渡と照らし合わせると契約の締結関係の移転に関する手続きが簡単なことです。

それに加えてM&Aのあと、経営統一が可能なのでとても高いシナジー効果を早い段階で発揮することが望まれます。

反面デメリットとしまして、会社のシステムが変わることから、統合のための必要な作業の負担が大きいことがあげられます。

ほかにも買い手の会社が上場企業のケースでは1株あたりの実益が減って株価下落の危険性があります。

 

M&Aの手法がどのようにして選択されているのかについてですが、自明のことですが専門家とミーティングし、事業面や法務面、さらに税務面で有利性がある手法が選ばれます。

そして、一般的に見て会社組織が規模拡大を狙うための手法という形で、合併や買収が選ばれることが多いといえます。

反面、事業がリストラを実施するケースになると、不採算事業の撤退もしくは事業縮小を推し進めるため、会社分割や事業譲渡さらに、株式譲渡が選ばれることが多いといえます。

手法には買収、合併、分割がありますが、 個々のメリットやデメリットを意識し、コンサルタントを有効活用しながら適切な手法を選ぶことが重要になります。

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